如何規(guī)范上市公司內(nèi)部審計

　　——從辛西婭。庫珀揭露世通財務丑聞引發(fā)的思考

　　辛西婭。庫珀（Cynthia.Cooper）：世通公司（World Com，曾是美國第25大公司）審計部副總經(jīng)理，《時代》周刊2002年風云人物之一。她之所以當選，是基于她的專業(yè)理念和她是敢冒個人風險揭發(fā)弊端的女性。她讓大家了解了什么才是真正的美國價值及美國勇氣，同時也讓大家懂得了內(nèi)部審計的價值及重要性。

　　1994年，辛西婭受雇于世通公司，從事內(nèi)部審計工作。她從一名基層小職員做起，幾年后升任審計部副總經(jīng)理，主持審計部的日常工作，主要負責經(jīng)營績效審計。2001年，公司的收入開始急劇下降。2002年3月，公司財務有問題的傳聞（公司一位部門經(jīng)理——無線通信業(yè)務負責人對她說，公司財務部門從他的準備金賬上撥走4億美元，以提升公司對外報告的盈利）傳到了辛西婭的耳朵里，于是她就此事到負責公司財務審計的安達信進行核實，安達信粗暴地拒絕了她，并聲稱沒有問題且只對公司CFO （首席財務官）負責。與此同時，公司首席財務官親自出面警告她說，公司財務一切正常，別自作主張！對于許多內(nèi)部審計人員來說，公司首席財務官和安達信的話就是金科玉律，絕對不會再有二話�？尚廖鲖I偏不，她說：“當有人對我懷有敵意的時候，我想知道為什么”。正是憑著這股刨根問底的“牛”勁和對內(nèi)部審計事業(yè)的執(zhí)著，她和她的兩位同事（哲恩。摩斯[Gene Morse]擅長電腦技術的內(nèi)部審計師；格林。史密斯[Glyn Smith]審計部高級助理，辛西婭的助理）開始從這筆賬查起，由于種種限制，她們只好深夜秘密加班，憑著熟練的電腦知識，哲恩進入公司電腦會計系統(tǒng)，查閱了公司的大部分賬目。正是在這次檢查中，她們意識到“問題嚴重了”：他們發(fā)現(xiàn)公司首席財務官從2001年起每個季度都用一種非慣例的手法來做賬，這一做法使得公司的利潤虛增了數(shù)十億美元。至此，世通造假丑聞基本上真相大白，她們陷入了痛苦的思想斗爭中，自己朝夕相處的公司是生還是死，就在一念之間，但最后還是理性戰(zhàn)勝了情感、私利讓位于誠信。辛西婭于2002年6月將調(diào)查結(jié)果通知了公司高層——董事會審計委員會，并舉報說公司正在做假賬——虛報盈利38億美元。后來她又向國會調(diào)查人員如實提供了所有材料。2002年6月23日，世通開始接受全面財務審查，隨著審查的進一步深入，這一數(shù)字可能高達110億美元，而此前估計的91億美元已經(jīng)表明這是美國歷史上涉案金額最大的一起會計欺詐案！

　　IIA執(zhí)行主席威廉指出，內(nèi)部審計在公司治理中有很廣泛的作用，在世通事件中，內(nèi)部審計人員發(fā)揮了很大的作用。揭露世通丑聞的是一批平時不顯山不露水的內(nèi)部審計人員，這讓包括美國在內(nèi)的發(fā)達國家不得不另眼相看。由此可見，內(nèi)部審計的作用已越來越重要，尤其是上市公司的內(nèi)部審計。筆者認為，為了防范企業(yè)風險，在目前的公司治理過程中，應在以下三個方面對內(nèi)部審計加以規(guī)范：

　　一、隊伍建設

　　人是所有因素中最活躍、最關鍵的因素，規(guī)范上市公司內(nèi)部審計關鍵是人——即內(nèi)部審計隊伍建設。內(nèi)部審計隊伍建設的重之重是“德、能、勤、績”中的“德”和“能”。

　　1.職業(yè)道德。美國證監(jiān)會主席曾經(jīng)說過，我擔心那種在傳統(tǒng)意義上將專業(yè)性和獨立性奉為立業(yè)之本的審計道德已經(jīng)日益墮落，已經(jīng)日益讓位給商業(yè)機會和經(jīng)濟利益的巨大誘惑。因此，重建審計職業(yè)道德已成為當今公司治理中面臨的巨大挑戰(zhàn)，而這些道德行為無法完全通過法律來約束，只能通過教育和勸解來慢慢地實現(xiàn)。廣大上市公司內(nèi)部審計工作者應該按照《內(nèi)部審計基本準則》和《內(nèi)部審計人員職業(yè)道德規(guī)范》第六條和第三條規(guī)定的那樣，成為職業(yè)道德建設的積極倡導者和執(zhí)行者，身體力行，率先示范，真正做到“獨立、客觀、正直和勤勉”。

　　2.審計技能。廣大上市公司內(nèi)部審計工作者在加強職業(yè)道德修養(yǎng)的同時，還需努力擴充自身的審計技能，不僅要有善于發(fā)現(xiàn)問題的能力，能告訴被審計單位問題出在哪里，分析這些問題產(chǎn)生的原因以及可能給公司造成的影響，還要有善于解決問題的能力，能提出一些針對性、操作性強的建議和措施，并要對項目進行審計跟蹤，對高風險領域提供持續(xù)的有價值的建議和監(jiān)督，促進公司加強內(nèi)部控制、改善經(jīng)營管理。

　　隨著信息技術的迅猛發(fā)展，公司安全將面臨更大的挑戰(zhàn)。內(nèi)部審計除開展常規(guī)審計外，還要運用信息技術開展非常規(guī)審計，包括對系統(tǒng)設備、操作系統(tǒng)、無線網(wǎng)絡、防火墻等方面的審計，檢測網(wǎng)絡與系統(tǒng)的安全性，評估系統(tǒng)風險控制點。此外，一些新興的審計項目也將納入上市公司內(nèi)部審計的范疇，如“綠色”審計、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營決策審計、生產(chǎn)工藝審計、研究與開發(fā)審計、人力資源管理審計、市場景氣狀況審計調(diào)查等。這所有的一切，均需內(nèi)部審計工作者不斷地學習，努力擴充自身的相關專業(yè)知識，改進審計方法，創(chuàng)新審計技術，以便更好地履行審計職責。

　　二、服務與監(jiān)督

　　上市公司作為資本市場最大的融資贏家，理應為資本市場的健康發(fā)展做出貢獻，而保護投資者利益則是資本市場健康發(fā)展的關鍵。盡管證監(jiān)會、社會審計和其它監(jiān)管機構(gòu)做了許多工作，但仍有很大空間可供內(nèi)部審計發(fā)揮。盡管同為內(nèi)部審計，但其特別限定詞——上市公司，使其性質(zhì)與國有企業(yè)、民營企業(yè)、事業(yè)單位以及部門的內(nèi)部審計或多或少有點區(qū)別，也許這就是大家討論的上市公司內(nèi)部審計的定位問題。筆者認為，上市公司內(nèi)部審計應該保護投資者利益，作為證監(jiān)會、社會審計和其它監(jiān)管機構(gòu)的有益補充。我國資本市場尚處于起步階段，對投資者的法律保護還不夠，但上市公司內(nèi)部審計工作者不能等所有的法律健全了再去做，而是應該盡自己所能，利用自己所處的環(huán)境和優(yōu)勢為資本市場的健康發(fā)展盡點微薄之力。

　　世通、安然、施樂等一批舉足輕重的美國大公司相繼跌入假賬丑聞的泥潭，不僅沉重地打擊了美國的經(jīng)濟和國民信心，還使人們對美國的資本市場甚至世界資本市場產(chǎn)生了信任危機。由于我國目前公司治理結(jié)構(gòu)不完善，投資者和上市公司管理層存在著嚴重的信息不對稱，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象非常嚴重，“一股獨大”使代理人事實上集決策權、管理權和監(jiān)督權于一身，導致投資者對報表中信息的真實性產(chǎn)生懷疑，懷疑決策層、管理層和監(jiān)督層是否能夠真正維護他們的利益。而上市公司內(nèi)部審計則可以行使自己的監(jiān)督職責，讓投資者擁有完整的知情權，逐步改變這種信息不對稱的局面，消除投資者的懷疑心理。

　　審計的天職就是監(jiān)督，審計本身就是以經(jīng)濟監(jiān)督的身份產(chǎn)生和發(fā)展起來的。離開了監(jiān)督，審計也就變異了，不管是國家審計、社會審計還是內(nèi)部審計。現(xiàn)在人們常說內(nèi)部審計要搞好服務，其實質(zhì)是要把監(jiān)督寓于服務之中，而決不是放棄監(jiān)督。如果只是一味地搞服務，那內(nèi)部審計就沒有存在的必要了。作為上市公司，內(nèi)部審計履行監(jiān)督職能實際上就是在為投資者服務。如果上市公司由于會計信息虛假，而使投資者利益受損，以致信心喪失、股價大跌，就有被停牌的危險（美國納斯達克股票交易所規(guī)定：公司股價連續(xù)30個交易日低于1美元，那么股市會讓該公司花90天時間使其股價提升至1美元以上，如果做不到，將面臨停牌即停止上市的危險）。可見，維護投資者的利益是何等的重要。因此，上市公司內(nèi)部審計要與投資者成為伙伴關系，要讓管理層認為內(nèi)部審計的結(jié)果即使是批評性的，也是有價值的而不是威脅性的，促使管理層更加重視內(nèi)部審計工作，更好地維護投資者的利益。

　　三、機構(gòu)設置

　　上市公司內(nèi)部審計的機構(gòu)設置要保持獨立性，只有獨立于被審計單位，才能發(fā)表客觀公正的審計意見，才能維護投資者的利益。目前，我國上市公司的內(nèi)部審計機構(gòu)設置，在隸屬關系上一般有三種模式：①隸屬于管理層，由總經(jīng)理、分管財務的副總經(jīng)理、總會計師或公司辦管理；②隸屬于決策層，由董事會或下設的審計委員會管理；③隸屬于監(jiān)督層，由監(jiān)事會管理。

　　第一種模式，監(jiān)督和控制的只是日常經(jīng)營管理活動及內(nèi)部控制的健全性和有效性，并不涉及公司治理層面的委托代理關系。管理層好比“運動員”，靠運動員自己管自己，難免不會出差錯。第二種模式，監(jiān)督和控制的是管理層是否盡職盡責。決策層好比“教練”，既當裁判又當教練，難免不會吹“黒哨”。20世紀90年代，美國曾引以為自豪并準備向全球推廣的公司治理模式——董事會下設審計委員會，由于21世紀初爆發(fā)了一系列財務丑聞，使美國人啞口無言了，其實那套公司治理模式早就蘊涵著危機，只不過被經(jīng)濟繁榮的表象暫時掩蓋而已。第三種模式，符合三權分立原則，監(jiān)督層好比“裁判”，運動員、教練、裁判各司其職，相得益彰。全國人大常委會1993年發(fā)布、1999年修訂的《公司法》，分別規(guī)范了有限責任公司和股份有限公司的監(jiān)事會制度（第52-54條，第124-128條）。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。從上述規(guī)定來看，監(jiān)事會好像不能真正起到檢查并糾正公司管理層的作用，此外也沒有確切指出，公司內(nèi)部監(jiān)控的各種具體事項（如聘請或更換外部審計機構(gòu)、制定及其實施內(nèi)部審計制度、溝通內(nèi)部審計與外部審計之間的聯(lián)系等）應由公司哪個部門負責。盡管監(jiān)事會的職權有點缺陷，但總體還是好的。監(jiān)事會制度的建立，有利于內(nèi)部審計的創(chuàng)新和發(fā)展。監(jiān)事會地位的高層次性，有利于監(jiān)督、指導內(nèi)部審計工作的深入開展。該制度本身沒有什么問題，問題主要出在執(zhí)行上，有些上市公司的“運動員”不把“裁判”放在眼里，視其不存在；有些上市公司的“裁判”本身不自重，讓一些根本沒有財務背景的團委書記、工會主席、紀委書記兼任監(jiān)事會主席，削弱了自身實力，工作不到位，讓人瞧不起。

　　因此，筆者認為，應從以下五個方面對監(jiān)事會制度進行重構(gòu)。（一）強化職權。筆者認為，監(jiān)事會代表股東對經(jīng)營者行使監(jiān)督權，層次相對較高，應該單純地賦予其監(jiān)督職能，這樣可以根據(jù)需要適當增加一些內(nèi)容，擴大其職權范圍。（二）設立獨立監(jiān)事�？梢杂蓛�(nèi)部選舉產(chǎn)生，也可以由外部直接委派。為了公正性，可和其它上市公司進行交流、實行定期輪換。（三）挑選一些與公司利益相關的人（如股東、債權人和員工代表）進入監(jiān)事會，以保證其監(jiān)督動機；內(nèi)部審計部門負責人應進入監(jiān)事會，既能提高內(nèi)部審計的地位，又能增強內(nèi)部審計的獨立性。（四）監(jiān)事（包括獨立監(jiān)事）的獨立性和知識結(jié)構(gòu)要有保障。（五）將內(nèi)部審計納入監(jiān)事會管理，把監(jiān)事會辦公室設在內(nèi)部審計部門。內(nèi)部審計作為監(jiān)事會的常設機構(gòu)，為監(jiān)事會履行職責提供了必要的人力和技術，使監(jiān)事會與內(nèi)部審計的分工更趨合理，還能使內(nèi)部審計成果得以迅速利用，成為監(jiān)事會參與公司高層決策的重要依據(jù)。至于內(nèi)部審計的財力支持則應按照《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》第八條的規(guī)定，列入公司財務預算，由公司予以保證。

　　以上僅是筆者的幾點拙見，算是仁者見仁，智者見智。希望上市公司的內(nèi)部審計在今后的公司治理結(jié)構(gòu)中不斷完善，同時也希望廣大上市公司內(nèi)部審計工作者能夠?qū)W習辛西婭。庫珀的敬業(yè)精神，刻苦學習，努力提高自身素質(zhì)，切實履行監(jiān)督職能。